FABRIANO – Elica S.p.A. comunica di aver siglato un accordo che prevede la cessione a Whirlpool of India Limited del 4,78% del capitale sociale della società partecipata indiana ELICA PB Whirlpool Kitchen Appliances Private Limited (“Elica PB India”) unitamente agli altri soci indiani di minoranza che ne cedono un’ulteriore quota del 4,78 %.
Al perfezionamento dell’operazione, Whirlpool of India Limited arriverà a detenere circa il 96,81% di Elica PB India mentre Elica S.p.A. e il gruppo degli altri soci indiani di minoranza rimarranno azionisti della società indiana con una partecipazione di circa il 1,59 % ciascuno.
Contestualmente all’acquisto della partecipazione, Elica PB India siglerà nuovi accordi di licenza di uso del marchio Elica nel territorio indiano.
«Siamo molto soddisfatti di questa operazione che conferma l’alleanza strategica tra Elica e Whirlpool, in un continente dove tutte e due le aziende possono dare un grande valore aggiunto alla crescita e allargando la collaborazione anche al Bangladesh», ha dichiarato Francesco Casoli, presidente esecutivo di Elica.
«Questa operazione avrà un impatto positivo sull’EPS del Gruppo a partire dal 2025 con un meccanismo di royalties crescenti fino al 2038 e garantisce un cash-in importante in un momento di forte investimento di Elica nel piano di sviluppo del Cooking», ha dichiarato Giulio Cocci, amministratore delegato di Elica.
Modalità termini e valore dell’operazione
Il corrispettivo per la vendita del 4,781% del capitale sociale della controllata indiana Elica PB India, nella quale Elica oggi detiene una quota di minoranza del 6,37 %, sarà pari a INR 764,721,195 (circa 8,2 milioni di euro lordi al cambio odierno) e verrà corrisposto al netto delle ritenute d’acconto in un’unica soluzione alla data del perfezionamento dell’operazione che si prevede aver luogo entro settembre 2024.
Al Closing è previsto che Elica PB India rinnovi con Elica un Trademark & Technical License Agreement, che prevede l’uso del marchio Elica in via esclusiva sul territorio indiano ed in via non esclusiva in Nepal e Bangladesh per la commercializzazione di prodotti nel settore kitchen & cooking di quest’ultima, con una durata iniziale di quattordici anni e che prevedrà dei minimi garantiti di royalties crescenti nel tempo.
Sempre al Closing è previsto che Elica S.p.A., Whirlpool of India Limited e gli altri azionisti indiani rinnoveranno il patto parasociale che prevedrà, tra l’altro, il divieto di cessione a terze parti delle rispettive partecipazioni detenute in Elica PB India Private Ltd prima che siano decorsi 90 giorni dalla data di approvazione del bilancio di Elica PB India per l’esercizio che si concluderà il 31 Marzo 2026.
Inoltre il patto parasociale disciplinerà opzioni di Put & Call ai sensi delle quali Whirlpool of India Limited potrà acquistare, oppure Elica e gli altri azionisti indiani potranno cedere a Whirlpool of India Limited, l’intera partecipazione detenuta, a decorrere dal 31 marzo 2026, ovvero, prima di tale data, esclusivamente a seguito del verificarsi di alcuni eventi.
Elica S.p.A. è stata assistita, nell’operazione, dallo Studio Sabelli & Partners.